Zusammenfassung der Richtlinie zum Umgang mit Interessenkonflikten

Bei Floin sind Integrität, Transparenz und Fairness zentrale Grundsätze unserer Geschäftstätigkeit. Unsere Richtlinie zum Umgang mit Interessenkonflikten (Conflict of Interest Management Policy) beschreibt, wie wir tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte im Einklang mit der Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCA) erkennen, steuern und – wo erforderlich – offenlegen.

Zweck

Unser Ziel ist es, jeden Interessenkonflikt, der unsere Kryptowerte-Dienstleistungen beeinträchtigen könnte, frühzeitig zu erkennen, angemessen zu steuern und – wo erforderlich – klar gegenüber Kunden offenzulegen. Diese Richtlinie gilt für alle Mitarbeiter, Mitglieder des Leitungsorgans, leitende Angestellte, Auftragnehmer, Vermittler sowie jede verbundene Person (jede Person, die zu Floin in einer Beziehung steht, die eine ungebührliche Einflussnahme ermöglichen könnte, darunter Mitarbeiter, Familienangehörige oder Geschäftspartner), deren Handlungen die Interessen der Kunden beeinträchtigen könnten.

Wie Interessenkonflikte entstehen können

Interessenkonflikte können in folgenden Situationen auftreten:

• Floin oder verbundene Personen könnten auf Kosten eines Kunden einen finanziellen Vorteil erzielen.

• Das Interesse von Floin am Ergebnis einer Dienstleistung weicht von dem eines Kunden ab.

• Anreize von Dritten könnten erbrachte Dienstleistungen beeinflussen.

• Mehrere Kunden haben konkurrierende Interessen in derselben Angelegenheit.

• Floin handelt mit Kryptowerten, an denen es eine eigene Position hält.

• Ein Mitarbeiter hat eine finanzielle Beteiligung an einem von Floin aufgenommenen Projekt.

• Ein Mitarbeiter erhält Geschenke oder andere Vorteile von einem Kunden oder einer dritten Partei.

• Vertrauliche Kundeninformationen werden zum eigenen Vorteil missbraucht.

• Mitarbeiter handeln mit Kryptowerten unter Nutzung von Insiderwissen.

• Floin tritt bei einem Kryptowert sowohl als Emittent als auch als Dienstleister auf.

Darüber hinaus berücksichtigt Floin die in Art. 79 Abs. 2 MiCAR aufgeführten Situationen.

Prävention und Steuerung

Floin wendet wirksame Maßnahmen zur Prävention und Steuerung von Interessenkonflikten an, darunter:

• Funktionstrennung und unabhängige Aufsicht.

• Informationsbarrieren zwischen den Abteilungen.

• Vergütungsrichtlinien, die an den langfristigen Interessen der Kunden ausgerichtet sind.

• Offenlegungs- und Genehmigungspflichten für persönliche Transaktionen.

• Laufende Compliance-Überwachung und regelmäßige Beurteilungen.

Offenlegung

Kann ein Interessenkonflikt nicht vollständig vermieden werden, informieren wir die betroffenen Kunden vor der Erbringung der Dienstleistung in klarer und dauerhafter Form, damit sie fundierte Entscheidungen treffen können.

Verbotene Transaktionen

Floin untersagt Mitarbeitern, der Unternehmensführung und sonstigen verbundenen Personen folgende Handlungen:

• Die Nutzung vertraulicher Informationen zum persönlichen Vorteil.

• Das sogenannte Front Running von Kunden- oder Unternehmenstransaktionen.

• Nicht offengelegte persönliche Geschäfte auf eigenen Konten oder externe Interessen.

• Die bevorzugte Zuteilung von Token oder Vermögenswerten.

• Nicht genehmigte Geschäfte mit nahestehenden Parteien.

Überwachung und Überprüfung

Floin führt umfassende Aufzeichnungen über identifizierte Interessenkonflikte, die damit verbundenen Maßnahmen und die Kommunikation mit Kunden. Wir schulen unser Personal regelmäßig und überprüfen diese Richtlinie jährlich, um sie an regulatorische und operative Entwicklungen anzupassen.

Arten potenzieller Interessenkonflikt-Situationen bei Kryptowerte-Dienstleistungen

Interessenkonflikte, die Floin potenziell schaden können (Art. 4 Abs. 4 lit. a DelReg (EU) 2025/1142)

• Eine verbundene Person hält Anteile, Governance-Token oder sonstige Eigentumsrechte an einem Unternehmen, dessen Interessen mit denen von Floin in Konflikt stehen können;

• Eine verbundene Person unterhält oder unterhielt in den letzten drei Jahren eine berufliche, persönliche oder politische Beziehung zu einer Partei, deren Interessen mit denen von Floin in Konflikt stehen können;

• Eine verbundene Person nimmt Rollen oder Aufgaben wahr, die von Natur aus konfligieren, oder untersteht der Aufsicht einer Person mit widersprüchlichen Pflichten;

• Ein Mitglied des Leitungsorgans, ein Mitarbeiter oder ein bedeutender Anteilseigner unterhält vertragliche oder finanzielle Verbindungen (z. B. Darlehen, Dienstleistungsverträge) zu Dritten, deren Interessen die Objektivität von Floin beeinträchtigen könnten.

Interessenkonflikte, die Kunden potenziell schaden können (Art. 4 Abs. 4 lit. a DelReg (EU) 2025/1142)

• Floin oder eine verbundene Person kann auf Kosten des Kunden einen finanziellen Vorteil erzielen oder einen Verlust vermeiden;

• Floin hat ein eigenes Interesse am Ergebnis einer Kundentransaktion oder Dienstleistung, das von den Zielen des Kunden abweichen kann;

• Floin erhält Anreize (finanzieller oder sonstiger Art), die zu einer Bevorzugung eines Kunden gegenüber einem anderen führen können;

• Floin betreibt Geschäftstätigkeiten, die in direktem Wettbewerb zu den Dienstleistungen oder Produkten eines Kunden stehen;

• Floin nimmt Zuwendungen von Dritten im Zusammenhang mit für einen Kunden erbrachten Dienstleistungen an, die eine faire Behandlung oder Unparteilichkeit beeinträchtigen können.

Spezifische Interessenkonflikte bei der Platzierung von Kryptowerten (Art. 79 Abs. 2 MiCA)

• Platzierung bei eigenen Kunden: Floin bietet oder teilt Kryptowerte als Platzierungsagent seinen bestehenden Kunden direkt an bzw. zu, was das Risiko einer Bevorzugung oder einer Diskrepanz zwischen Emittenten- und Kundeninteressen birgt;

• Fehlbepreisung von Platzierungen: Der vorgeschlagene Platzierungspreis (siehe IS22 – Internal Standard on Pricing & Execution und A16 – Fee Schedule & Price Register) wird überschätzt (zum Nachteil der Kunden) oder unterschätzt (zum Nachteil der Emittenten), wodurch Konflikte zwischen den kommerziellen Interessen von Floin, den Erwartungen der Kunden und den Anforderungen der Emittenten entstehen;

• Anreize durch Emittenten: Floin erhält monetäre oder nicht-monetäre Anreize vom Anbieter (Emittent), wie Rabatte, Marketingbeiträge, bevorzugte Zuteilungen oder Gebühren (siehe IS22 – Internal Standard on Pricing & Execution und A16 – Fee Schedule & Price Register), die die Unparteilichkeit von Floin bei der Durchführung von Platzierungen beeinträchtigen könnten.

Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten für Kunden (Art. 3 Abs. 16 lit. a MiCA)

• Floin nutzt gepoolte Wallets auf eine Weise, die die Eigentumsverhältnisse verschleiern und bestimmte Kunden beim Zugriff auf Vermögenswerte bevorzugen könnte;

• Mitarbeiter mit Zugriff auf private Schlüssel haben außerbetriebliche finanzielle Interessen, die mit dem Schutz von Kundenvermögen in Konflikt stehen können;

• Floin erzielt Erträge aus Staking-, Verleih- oder Weiterverpfändungstätigkeiten, die mit dem besten Interesse des Kunden in Konflikt stehen könnten;

• Entscheidungen über den Zeitpunkt der Rückgabe von Vermögenswerten könnten einen Kunden zum Vorteil eines anderen benachteiligen.

Tausch von Kryptowerten gegen Geldmittel (MiCA Art. 3 Abs. 16 lit. c) und Tausch von Kryptowerten gegen andere Kryptowerte (Art. 3 Abs. 16 lit. d MiCA)

• Floin profitiert von Spreads (siehe IS22 – Internal Standard on Pricing & Execution und A16 – Fee Schedule & Price Register) oder Ausführungsvereinbarungen, die nicht in jedem Fall die bestmögliche Ausführung für Kunden sicherstellen;

• Die Preisbildung (siehe IS22 – Internal Standard on Pricing & Execution und A16 – Fee Schedule & Price Register) leitet sich von einem einzigen Handelsplatz (Kraken) ab; Störungen können Anreize für Floin schaffen, Geschäfte in einer für Kunden nachteiligen Weise zu verzögern oder umzuleiten;

• Floin erzielt höhere Gebühren oder Provisionen (siehe IS22 – Internal Standard on Pricing & Execution und A16 – Fee Schedule & Price Register) bei bestimmten Handelspaaren, was einen Anreiz darstellen kann, Kunden zu weniger vorteilhaften Paaren zu lenken;

• Manuelle Eingriffe im Rahmen von Notfallmechanismen könnten selektiv zugunsten bestimmter Kunden eingesetzt werden.

Transferdienstleistungen für Kryptowerte im Namen von Kunden (Art. 3 Abs. 16 lit. j MiCA)

• Floin priorisiert Transfers für Kunden mit hohem Volumen und verzögert die Ausführung für andere;

• Mitarbeiter, die an der Freigabe markierter Transfers (aufgrund von AML- oder Travel-Rule-Bedenken) beteiligt sind, können persönliche Interessen haben, die ihre Entscheidung beeinflussen;

• Gebührenstrukturen (siehe IS22 – Internal Standard on Pricing & Execution und A16 – Fee Schedule & Price Register) (z. B. höhere Prioritätsgebühren) könnten für Floin einen Anreiz darstellen, eine unnötige „Fast-Track“-Ausführung zu empfehlen;

• Technische Zwischenfälle könnten so gelöst werden, dass zuerst die eigenen Wallets von Floin oder nahestehende Parteien begünstigt werden.

Verbundene Personen

Die folgende Liste verbundener Personen wird gemäß Artikel 1 Absatz 1 der DelReg (EU) 2025/1142 festgelegt: